ANCHE LE
S.R.L. POSSONO ESSERE "ARTIGIANE"
Dopo
anni di trattative è stata approvata la Legge che permette agli artigiani di
organizzarsi sotto forma di società a responsabilità limitata.
Sono state imposte alcune condizioni:
1.
-
sotto l'aspetto del numero dei soci, che la maggioranza degli stessi, ovvero uno
nel caso di due soci, svolga in prevalenza lavoro personale, anche manuale, nel
processo produttivo;
2.
-
sotto l'aspetto del capitale, che la stessa maggioranza dei soci occupati nel
processo produttivo detenga anche la maggioranza del capitale sociale e degli
organi deliberanti della società, quindi in assemblea e in Consiglio di
amministrazione.
Già dal 1997 è possibile costituire
società a responsabilità limitata aventi la qualifica di
"artigiane", se composte da un unico socio (vedi:
SRL UNINOMINALI).
La
definizione di impresa artigiana viene data dall'art. 3 della Legge 8 Agosto
1985, n. 443: è artigiana l'impresa che abbia per scopo prevalente lo
svolgimento di un'attività di produzione di beni, anche semilavorati, o di
prestazioni di servizi, escluse le attività agricole e le attività di
prestazioni di servizi commerciali, di intermediazione nella circolazione dei
beni o ausiliarie di queste ultime, di somministrazione al pubblico di alimenti
e bevande, salvo il caso che siano solamente strumentali e accessorie
all'esercizio dell'impresa.
L'impresa
artigiana può svolgersi in luogo fisso, presso l'abitazione dell'imprenditore o
di uno dei soci o in appositi locali o in altra sede designata dal committente
oppure in forma ambulante o di posteggio. In ogni caso, l'imprenditore artigiano
può essere titolare di una sola impresa artigiana.
L'art.
4 della stessa legge stabilisce invece i limiti dimensionali superati i quali
l'impresa perde i requisiti e non può più essere considerata artigiana. Si
tratta di limiti inerenti le persone impiegate nell'attività, diversificati a
seconda del tipo di lavorazione effettuata: in serie oppure non in serie; nel
settore delle lavorazioni artistiche, tradizionali e dell'abbigliamento su
misura piuttosto che nel trasporto o nelle costruzioni edili. Ad esempio
un'impresa che non lavora in serie mantiene la qualifica fino ad un massimo di
18 dipendenti, conteggiando in tale numero anche gli apprendisti in numero non
superiore a nove. Sono poi stabilite altre regole per il conteggio delle persone
impiegate: ad esempio si computano anche i familiari che svolgono l'attività
nell'ambito dell'impresa in modo prevalente e professionale; si computano altresì
tutti i soci, tranne uno, che svolgono il prevalente lavoro personale
nell'impresa.
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L'introduzione
della legge che permette ai soci delle imprese artigiane di separare i capitali
personali da quelli investiti nelle aziende ha soprattutto lo scopo di agevolare
l'avvio di nuovi investimenti e di conseguenza il rafforzamento della struttura
finanziaria del mondo dell'artigianato. Ciò permetterà alle imprese (di una
certa dimensione) di reperire nuove risorse finanziarie da destinare
all'innovazione tecnologica e all'espansione sui nuovi mercati.
Per
talune imprese artigiane la possibilità di organizzarsi sotto forma di società
a responsabilità limitata era attesa anche allo scopo di far rientrare il
reddito prodotto nell'ambito dell'IRPEG: questo tipo di tassazione, in caso di
produzione di redditi in misura
elevata, può rivelarsi inferiore rispetto a quella IRPEF che ha aliquote
marginali del 39% (per lo scaglione di reddito 60.000.000/135.000.000) e del 45%
(per scaglioni di reddito oltre 135.000.000), quindi superiori al 36% che è
l'aliquota irpeg stabilita per l'anno 2001.
Occorre
però considerare che per le "società di persone" artigiane già
esistenti la trasformazione in società di capitali ha determinati costi
(notarili e per perizie, in particolar modo) e soprattutto l'eventuale beneficio
fiscale potrà a breve essere ottenuto - senza particolari spese - attraverso
l'opzione di cui all'art. 9 della Legge Finanziaria 2001.
Questa
opzione consente (anche alle ditte individuali), a decorrere dal
2002, anche alle imprese individuali ed alle società di persone di
tassare il reddito prodotto con l'applicazione dell'aliquota IRPEG (prevista per
il 2003 nella percentuale del 35%) anziché con quelle previste dall'IRPEF (vedi:
novità introdotte dalla Finanziaria 2001).
L'opportunità
offerta dalla citata disposizione rappresenta per le imprese artigiane con
redditi elevati un'occasione da non sottovalutare.
Allo
stesso modo non è da sottovalutare il beneficio della limitazione della
responsabilità nei confronti dei terzi, ottenibile con la trasformazione in
società di capitali.
Introduzione della legge che permette ai soci delle imprese artigiane di
separare i capitali personali da quelli investiti nelle aziende ha soprattutto
lo scopo di agevolare l'ingresso di nuovi capitali e di conseguenza il
rafforzamento della struttura finanziaria del mondo dell'artigianato. Ciò
permetterà alle imprese, di una certa dimensione, di reperire nuove risorse
finanziarie da destinare all'innovazione tecnologica e all'espansione sui nuovi
mercati.
Con il Decreto Legislativo 3 Marzo 1993 n. 88 (pubblicato il 3/4/93 sulla Gazzetta Ufficiale n. 78) l'Italia ha dato attuazione alla 12' Direttiva Cee n. 89/667 in materia societaria, introducendo nell'ordinamento giuridico nazionale l'istituto della società a responsabilità limitata composta da un unico socio, chiamata anche impresa individuale a responsabilità limitata.
Nelle intenzioni del Legislatore tale tipo di società dovrebbe facilitare la creazione o la prosecuzione di piccole o medie imprese con un unico titolare; inoltre dovrebbe concorrere a diminuire il fenomeno, peraltro ancora molto diffuso, dell'intestazione di quote societarie a persone "di comodo" e le ancora piu' pericolose fittizie interposizioni di persone.
Il vantaggio della srl unipersonale consiste essenzialmente nella possibilità concessa agli imprenditori di godere di tutte le agevolazioni previste per le società senza però doverne condividere con altri la gestione e, allo stesso tempo, limitare la responsabilità patrimoniale al solo capitale conferito nella società.
La costituzione di tale tipo
di società non presenta alcun problema particolare: la si costituisce
attraverso un atto unilaterale che è soggetto alle medesime formalità previste
per il "contratto di società" e acquista la personalità giuridica
con l'iscrizione nel registro delle imprese.
Adempiendo a tutte le formalità richieste dalla Legge la srl può diventare
unipersonale anche dopo essere stata costituita "normalmente", nel
momento cioè in cui viene a mancare la pluralità dei soci e questa non viene
ricostituita .
Naturalmente, a tutela dei terzi, sono previste forme di pubblicità legale
leggermente diverse dalla normale srl: ad esempio è fatto obbligo di depositare
nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del nome e
cognome, data e luogo di nascita, domicilio e cittadinanza dell'unico socio.
Inoltre la società è obbligata ad indicare negli atti e nella corrispondenza
che la stessa appartiene ad un unico socio e se viene stipulato un contratto tra
la società ed il suo unico socio deve essere obbligatoriamente trascritto nel
libro dei verbali del consiglio di amministrazione, ove esistente, o risultare
da atto scritto, da conservare tra i documenti della società.
Il capitale sociale minimo è di venti milioni e
deve essere interamente versato fin dal momento della costituzione con
esclusione della possibilità di dilazionarne il versamento con lo strumento dei
"decimi".
L'elemento determinante per la costituzione di tale tipo di società è comunque
il beneficio della responsabilità limitata.
Attraverso la netta separazione tra i beni personali (che non potranno mai
essere intaccati salvo i casi previsti dall'art. 2497, di cui si dirà) e quelli
propri della società, l'imprenditore può operare con la consapevolezza di
rischiare solo il patrimonio investito per quella impresa.
L'art. 2497 del Codice Civile richiama
l'attenzione sulla responsabilità dell'unico socio e fissa i soli tre casi in
cui può essere chiamato a rispondere illimitatamente delle obbligazioni
assunte, con tutto il proprio capitale:
a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico di altra società di
capitali;
b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto
dall'art. 2476, secondo e terzo comma (capitale sociale non versato
interamente);
c) fino a quando la società (dal momento della costituzione) non ha depositato
al Registro delle imprese la dichiarazione contenente tutte le generalità del
socio unico.
La srl unipersonale non può nascere come "trasformazione" di una ditta individuale ma semmai attraverso il conferimento di questa
Sotto l'aspetto fiscale vi è
semplicemente da rilevare che nulla cambia rispetto alle regole dettate per la
srl pluripersonale: il reddito prodotto dalla società è considerato reddito
d'impresa ed è assoggettato ad IRPEG ed a ILOR.
La dichiarazione annuale dei redditi deve essere presentata sul mod. 760 entro
un mese dall'approvazione del bilancio il quale deve essere redatto secondo le
norme previste dal Codice Civile.
La società potrà distribuire dividendi a seguito di formale delibera assunta
dallo stesso unico socio, applicando la ritenuta d'acconto del 10% e come sempre
i dividendi saranno tassati in capo al percipiente con il criterio di cassa.
Il socio avrà diritto al credito d'imposta previsto ancora nella misura dei
9/16 dei dividendi.
E' possibile inoltre attribuire un compenso al socio per l'opera prestata con
funzione di amministratore.
Si tratta sicuramente di uno strumento molto valido del quale può essere interessante avvalersi.
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